深交所并购重组审核委员会2023年第6次审议会议于昨日召开，审议结果显示，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（证券简称：招商蛇口，证券代码：001979.SZ）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

(资料图片仅供参考)

关于土地权属登记及开发风险。根据申报材料，标的公司主要底层资产为深圳前海妈湾的土地使用权，需在相应土地出让合同签订之日起6年内分别完成宗地分宗及补充协议的签署工作，依法申请办理相关权属登记，并自有关合同签订之日起10年内实现总竣工。

请上市公司说明：1、上述土地办理权属登记是否存在障碍，是否存在权属纠纷或相关风险；2、如未按时实现总竣工需要承担的责任后果；3、前述事项是否可能对上市公司构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

需进一步落实事项

无

招商蛇口2023年5月30日发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿），招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）为892,779.28万元。

根据国众联出具的《资产评估报告》，截至本次评估基准日2022年11月3-日，南油集团24%股权对应的股东权益评估价值为676,428.77万元，招商蛇口与深投控协商确定本次交易标的资产的交易对价为676,428.77万元，招商前海实业2.8866%股权对应的股东权益评估价值为216,350.51万元，招商蛇口与招商局投资发展协商确定本次交易标的资产的交易对价为216,350.51万元，交易定价与评估结果不存在差异。

发行股份购买资产方面，招商蛇口本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

招商蛇口本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。

招商蛇口本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。

经招商蛇口与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。

招商蛇口本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价892,779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。

自重组定价基准日至股票发行日期间，若招商蛇口发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。

招商蛇口本次调整后发行价格为14.83元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为60,200.90万股，其中向深投控发行45,612.19万股，向招商局投资发展发行14,588.71万股。最终发行数量以中国证监会的同意注册文件为准。

发行股份募集配套资金方面，招商蛇口拟募集资金850,000.00万元，用于长春公园1872项目、沈阳招商公园1872项目、重庆招商渝天府项目、上海虹桥公馆三期项目、重庆招商1872项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、郑州招商时代锦宸苑项目、南京百家臻园项目、补充流动资金及偿还债务。

招商蛇口本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

招商蛇口本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。

除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。

招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。

招商蛇口本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。

自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整。

招商蛇口本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

招商蛇口本次交易前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

招商蛇口本次交易完成后深投控将持有上市公司5.47%股份，超过上市公司总股份的5%。招商局投资发展将持有上市公司1.75%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.89%股份。

招商蛇口本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

招商蛇口本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

招商蛇口本次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。

招商蛇口本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，经办人员为刘顿、丁宇星、唐文豪、孙新然；财务顾问为招商证券股份有限公司，经办人员为张欢欢、魏民、吴悔、宋立、赵瀛钧、苏玮玥。

招商蛇口2022年营业收入为1830.03亿元，同比增长13.92%；归属于上市公司股东的净利润为42.64亿元，同比下降58.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33.87亿元，同比下降61.76%；经营活动产生的现金流量净额为221.74亿元，同比减少14.64%。

招商蛇口2023年一季度营业收入为150.09亿元，同比下降20.17%；归属于上市公司股东的净利润为2.72亿元，同比下降38.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.70亿元，同比下降1.73%；经营活动产生的现金流量净额为82.73亿元，上年同期为-33.20亿元。

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