宁夏建材(600449.SH)今日股价涨停，截至收盘报16.68元，涨幅10.03%，总市值79.76亿元。该股已连续三个交易日涨停。

2023年1月17日，宁夏建材发布换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)。本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。

关于换股吸收合并，宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

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截至预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

关于资产出售，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

关于募集配套资金，宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。

预案显示，中建信息业务范围涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。

据悉，中建信息是微软中国总代理，代理的主要产品是微软office365和azrue云。微软已经确定要在其全线产品中加入chatGPT，其中azrue云已经确定加入chatGPT。

2020年、2021年、2022年1-9月，中建信息的营业收入分别为2,053,375.62万元、1,800,855.14万元、1,141,418.05万元；归属于母公司所有者净利润分别为32,851.77万元、31,014.55万元、5,077.87万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-173,020.41万元、109,353.74万元、-108,891.99万元。

关键词： 吸收合并 宁夏建材