编者按：10月10日，证监会发布关于核准上海杨国福企业管理（集团）股份有限公司（简称“杨国福”）首次公开发行境外上市外资股及境内未上市股份到境外上市的批复。

批复显示，证监会核准该公司发行不超过395,312,500股境外上市外资股，每股面值人民币0.1元，全部为普通股。完成本次发行后，该公司可到香港联合交易所主板上市。核准该公司股东上海福果果企业管理合伙企业（有限合伙）将所持20,000,000股（股份拆细后的持股数量）、上海圣恩福企业管理合伙企业（有限合伙）将所持11,250,000股（股份拆细后的持股数量）境内未上市股份转为境外上市股份，相关股份转换完成后可在香港联合交易所主板上市流通。

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杨国福曾于2022年2月22日递表港交所，计划在主板上市，并于8月末失效，独家保荐人为中信建投（国际）融资有限公司。

当时披露的招股书显示，杨国福成立于2003年，历经19年的发展，该公司通过对中华美食麻辣烫的创新和改良的投入，以及通过运用统一化、标准化、易拓展的加盟经营模式实现遍布全国并触达海外的餐厅布局，向世界展示出中华美食麻辣烫的美好。

招股书显示，杨氏家族、上海福果果和上海圣恩福于截至最后实际可行日期合共有权行使杨国福100%的表决权，因此为杨国福的控股股东。

截至最后实际可行日期，董事会执行董事兼董事长杨国福通过作为实益拥有人直接持有4000.00万股内资股（约占公司股本总额的38.79%）；及雇员激励平台（即上海福果果）及第三方管理伙伴负责人激励平台（即上海圣恩福），以这些平台唯一普通合伙人的身份合共持有312.50万股内资股（约占公司股本总额的3.03%），拥有并有权控制公司约41.82%的表决权。朱冬波（执行董事及杨国福的配偶）作为实益拥有人直接持有4000.00万股内资股（约占公司股本总额的38.79%）。杨兴宇（执行董事及杨国福与朱冬波的儿子）作为实益拥有人直接持有2000.00万股内资股（约占公司股本总额的19.39%）。

杨国福拟将募集资金分别用于升级生产设施；进一步加强研发能力以及提升多领域的人才培养和维护；为公司在国内外市场的餐厅网络拓展计划拨资；全面升级信息技术系统；进一步在运营的各个业务板块及参与的所有市场提升并加强品牌认知度，以及进一步发展零售业务；加强供应链能力；未来潜在战略扩张机遇；及用作一般企业及营运资金用途。

加盟餐厅贡献收入超九成

2019年、2020年、2021年1-9月，杨国福的收入分别为11.82亿元、11.14亿元、11.63亿元；期内溢利分别为1.81亿元、1.69亿元、2.02亿元；经营活动产生的现金净额分别为2.40亿元、2.60亿元、2.00亿元。

杨国福表示，于往绩记录期，公司主要通过餐厅运营业务分部获得收入，其包括以下业务线：加盟餐厅，为主要收入来源；自营餐厅；及其他。公司的加盟餐厅业务线的收入主要来自收取的加盟费和系统维护费以及向加盟商销售货品。自2021年以来，凭借餐厅网络、品牌信誉及供应链能力等方面的竞争优势，公司开始运营零售业务分部。

招股书显示，2019年、2020年、2021年1-9月，公司加盟餐厅收入分别为10.36亿元、10.56亿元、10.97亿元，占总收入的比例分别为87.6%、94.8%、94.3%

加盟餐厅的收入来源包括加盟费及系统维护费和销售货品（包括自产货品和向第三方采购的食材、调味料及其他产品等）。2019年、2020年、2021年1-9月，杨国福向加盟商销售货品收入分别为9.77亿元、10.00亿元、10.58亿元，占比分别为82.7%、89.8%、90.9%；加盟费及系统维护费收入分别为5841.6万元、5543.6万元、3873.8万元，占比分别为4.9%、5.0%、3.3%。

同期，杨国福自营餐厅收入分别为1694.6万元、828万元和582.3万元，占总收入比重分别为1.4%、0.7%和0.5%。2021年1-9月，杨国福新增零售业务，收入为371.63万元，占比3.2%。

加盟店弊端显而易见

杨国福的加盟餐厅数量持续扩张。2019年、2020年、2021年1-9月，杨国福旗下餐厅数量分别为4721家、5253家、5783家。其中，境内加盟餐厅数量分别为4708家、5236家、5759家，境外加盟餐厅数量分别为8家、15家、21家。同期自营餐厅分别为5家、2家、3家，均在境内。

另一方面，杨国福关闭餐厅数量也不可轻视。2019年，杨国福关闭餐厅1068家，新加盟986家；2020年关闭939家，新加盟1467家；2021年1-9月关闭439家，新加盟962家。经统计，33个月，杨国福关闭2446家店，新加盟3415家店。

随着加盟餐厅的增多，杨国福相关的管理费用也水涨船高。2019年至2020年及2021年前三季度，杨国福行政及其他开支分别为8078.5万元、9149.5万元和8133.9万元，占总收入比重分别为6.8%、8.2%和7.0%。

杨国福在招股书中介绍，公司的行政及其他开支主要包括第三方管理伙伴服务费；员工成本，包括为管理和行政人员支付的工资、员工福利、社会保险及住房公积金；及折旧及摊销，主要办公场所和若干汽车的租赁有关；增值税和其他附加费；差旅及娱乐开支；及研发开支。

其中，第三方管理伙伴服务费指就提供与公司的加盟餐厅的餐厅管理、开发和监督有关的服务向第三方管理伙伴支付的费用。杨国福表示，第三方管理伙伴服务费增加于往绩记录期增加反映公司的加盟餐厅网络持续扩张和公司的业务取得增长。

据北京时间此前报道，依靠加盟模式快速扩张的背后，杨国福麻辣烫屡屡被曝食品安全问题，暗藏着不少隐患。

2021年8月，国家市场监管总局召开新闻通气会，公开6起群众关注的食品安全案件查处情况，杨国福麻辣烫就在其中。据国家市场监管总局通报，去年7月，在市场监管总局的统筹指导下，广东、上海、河北等11个省（自治区、直辖市）市场监管部门全面排查了辖区内杨国福麻辣烫门店3323家，责令整改841家，警告5家，立案查处24件。

随后的9月，据“北京海淀市场监管”微信公众号，海淀区市场监督管理局对辖区品牌门店进行全覆盖监督检查，其中，杨国福麻辣烫三家门店被依法责令整改、予以警告。

同年12月，北京市消费者协会针对近期市、区市场监管局发布的食品安全问题通报，整理了存在食品安全问题的企业名单，其中，杨国福麻辣烫又因为门店存在食品安全问题上榜。

此外，今年11月，北京市海淀区市场监管局持续开展餐饮食品安全大检查工作，对海淀区15家餐饮门店依法查处。北京共享星厨餐饮管理有限公司因存在后厨环境不洁的问题，被责令改正、给予警告。招牌名称为杨国福麻辣烫。

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