北京证券交易所上市委员会2023年第41次审议会议于2023年8月18日上午召开，审议结果显示，无锡晶海氨基酸股份有限公司（简称“无锡晶海”）暂缓审议。

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无锡晶海本次的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（简称“东方投行”），保荐代表人为陈增坤、张高峰。

无锡晶海是一家主要从事氨基酸产品研发、生产、销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯氨酸等。

李松年，公司董事长、总经理。李松年直接持有公司3,876万股，占比82.82%，并担任晶盛投资执行事务合伙人、晶耀投资法定代表人，合计控制公司95.64%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

无锡晶海本次拟在北交所向不特定合格投资者公开发行股票不超过15,600,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过17,940,000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过2,340,000股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。公司拟募集资金33,993.06万元，用于高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目、补充流动资金项目。

审议意见

关于资金风险。请发行人进一步披露：（1）所持有中融信托、通过地方资产登记服务中心购买的理财产品等交易性金融资产的底层资产及其风险，是否存在不能兑付风险，模拟测算对发行人经营业绩的影响。（2）资金管理方面的内控制度及执行有效性、存在的问题及整改规范措施，是否能够保证募集资金合规使用。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.贸易商销售收入真实性。请发行人说明贸易商毛利率较高的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明获取贸易商客户报告期内进销存数据的依据及其可靠性。

2.关于关联交易公允性。请发行人：（1）说明对晶扬生物销售价格的定价机制、交易价格的公允性及依据，与公开市场类似产品的价格差异，除晶扬生物外，发行人向其他客户销售依克多因的价格；晶扬生物从公司采购依克多因后是直接销售还是作为原材料加工后出售，晶扬生物是否存在代发行人承担成本、费用的情形。（2）蔡立明、宁健飞不再持有晶扬生物股权的原因，是否存在股权代持。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

3.交易性金融资产安全性。根据申报文件，（1）发行人期末交易性金融资产余额较高，其中中融信托发行的信托产品余额为8000万元，其中7000万元已到期兑付，期后新增1000万元，截至目前尚余2000万元未到期。（2）近期，部分上市公司发布公告称其购买的中融信托产品本息遭遇逾期兑付。（3）发行人存在个别通过地方资产登记服务中心购买的其他理财产品（中通汽车至本直接融资计划、中通汽车惠享3号直接融资计划、万象汽车安泰等），款项流入到相关企业，由相关企业进行使用。

请发行人：（1）结合交易性金融资产的决策机制补充说明最近一期大额购买中融信托发行的信托产品的原因，分别说明期末各个信托产品的产品期限及到期日、产品预期收益率及实际收益率、产品实际投向、期后赎回或逾期情况，期后是否持续购买中融信托发行的信托产品或其他信托产品，所持信托产品是否存在逾期或无法赎回的风险。（2）补充说明报告期内各项其他理财产品的具体情况，包括产品发行场所、发行方、合同主要条款、产品期限、收益率、风险承担、产品最终投向、期末预计可回收金额的确定依据等，结合产品合规性、收益情况等进一步说明购买该类理财产品的原因；结合发行方的成立时间、实收资本、主营业务、经营规模及盈利情况等说明购买该类理财产品的合理性。（3）补充说明前述信托产品、其他理财产品的实际投向是否与发行人主要客户、供应商相关。（4）若上述信托产品投资款不能全部兑付，对发行人损益和持续经营的影响，发行人相应的会计处理及是否符合会计准则要求。

请保荐机构核查（1）并就信托产品投资款项是否存在到期无法收回风险发表明确意见，请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项，并针对交易性金融资产期末余额的真实存在、计量准确性，是否存在资金体外循环等发表明确意见。

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