编者按：上交所上市审核委员会定于2023年8月23日召开2023年第77次上市审核委员会审议会议，届时将审议上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）的首发申请。

(资料图)

公司深耕智能产品ODM行业，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT产品的智能产品布局。

龙旗科技拟在上交所主板募集资金180,000.00万元，用于惠州智能硬件制造项目、南昌智能硬件制造中心改扩建项目、上海研发中心升级建设项目、补充营运资金。

龙旗科技的保荐人（主承销商）是华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人是张信、刘骏。

据浙江新闻报道指出，2018年1月被当时的创业板发审委第一家当堂否决的公司龙旗科技，选择在2023年开年的时候从原地爬起来，再闯资本市场。

据龙旗科技2023年8月15日披露的最新招股书，2020年-2022年，公司营业收入分别为1,642,099.15万元、2,459,581.75万元、2,934,315.15万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,532,998.81万元、2,991,380.77万元、3,600,820.10万元。

以上同期，公司净利润分别为29,881.88万元、54,784.14万元、56,070.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,770.23万元、54,702.51万元、56,049.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,650.78万元、36,615.66万元、50,105.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为90,723.73万元、126,217.42万元、147,098.86万元。

2023年1-6月，龙旗科技实现营业收入1,079,956.19万元，同比下降29.34%；净利润为33,379.35万元，同比增长34.81%；归属于母公司股东的净利润33,413.51万元，同比增长35.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,373.73万元，同比增长29.56%；经营活动产生的现金流量净额为50,792.84万元，上年同期为69,919.86万元。

龙旗科技在2021年度和2022年度分别进行现金分红10,000.00万元、45,505.27万元，合计55,505.27万元。

2022年末龙旗科技员工人数同比减少557人。2020年末-2022年末，龙旗科技员工人数分别为9,960人、11,487人、10,930人。

2020年-2022年，龙旗科技加权平均净资产收益率分别为25.05%、25.35%、21.76%。

2020年-2022年，龙旗科技研发费用分别为84,655.94万元、106,965.84万元、150,783.39万元，研发投入占营业收入的比例分别为5.16%、4.35%、5.14%，同行研发费用率平均值分别为4.56%、4.31%、4.50%。

2020年末-2022年末，龙旗科技资产总额分别为1,297,684.60万元、1,488,595.02万元和1,450,933.66万元。从资产结构来看，公司资产以流动资产为主。流动资产占总资产的比例分别为86.15%、84.65%和77.77%。

2020年末-2022年末，龙旗科技负债总额分别为1,147,808.85万元、1,193,917.32万元和1,135,397.33万元，负债总额呈先升后降的趋势。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配。流动负债占负债总额的比例分别为92.39%、98.90%和93.64%。

2020年末-2022年末，龙旗科技资产负债率（合并）分别为88.45%、80.20%和78.25%，流动比率分别为1.05、1.07和1.06，速动比率分别为0.88、0.91和0.95。以上同期，同行业可比公司资产负债率（合并）均值分别为59.52%、60.51%、59.92%，流动比率均值分别为1.33、1.27、1.24，速动比率均值分别为0.99、0.92、0.83。

截至2023年6月30日，龙旗科技资产总额为1,472,658.60万元，负债总额为1,119,080.86万元。据此计算，资产负债率为75.99%。

据龙旗科技招股书，2015年，小米成为公司关联方。本次发行前，天津金米持有龙旗科技股份9.13%，苏州顺为持股8.18%。天津金米、苏州顺为的实际控制人均为雷军。2020年-2022年，小米及其关联方始终为龙旗科技的第一大客户。2020年-2022年，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为689,103.31万元、1,418,310.81万元和1,335,712.70万元，占营业收入的比例分别为41.96%、57.66%和45.52%，金额及占比均较高。2023年1-6月，公司向小米的销售收入占比降低至37.83%。报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为8.24%、7.10%和7.24%，2023年1-6月上升至8.67%。2020年-2022年，龙旗科技综合毛利率分别为8.24%、7.55%和8.50%。

拟上交所主板募资18亿元

公司深耕智能产品ODM行业，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT产品的智能产品布局。

龙旗科技的控股股东为昆山龙旗，实际控制人为杜军红。杜军红系昆山龙旗执行事务合伙人上海芯禾的实际控制人并直接持有昆山龙旗52.95%的财产份额，同时系昆山龙飞的执行事务合伙人并持有昆山龙飞99%的财产份额，因此通过控制昆山龙旗和昆山龙飞控制龙旗科技34.97%的股份。

葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云均系实际控制人的一致行动人，杜军红及其一致行动人合计控制公司44.20%的表决权（其中通过控股股东昆山龙旗控制发行人23.65%的表决权、通过昆山龙飞控制发行人11.32%的表决权，根据《一致行动协议》葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云合计持有的发行人9.23%的表决权与杜军红保持一致行动），葛振纲作为公司董事兼总经理在董事会上亦与杜军红保持一致意见，进一步巩固了杜军红作为公司实际控制人的地位。

杜军红，男，1973年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。2015年5月至今任龙旗科技董事长。

龙旗科技拟在上交所主板公开发行新股不超过7,148.7625万股，占发行后总股本的比例不低于10%，不超过15%；拟募集资金180,000.00万元，用于惠州智能硬件制造项目、南昌智能硬件制造中心改扩建项目、上海研发中心升级建设项目、补充营运资金。

龙旗科技的保荐人（主承销商）是华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人是张信、刘骏。

今年上半年营收降29%净利增35%

2020年-2022年，龙旗科技营业收入分别为1,642,099.15万元、2,459,581.75万元、2,934,315.15万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,532,998.81万元、2,991,380.77万元、3,600,820.10万元。

以上同期，公司净利润分别为29,881.88万元、54,784.14万元、56,070.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,770.23万元、54,702.51万元、56,049.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,650.78万元、36,615.66万元、50,105.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为90,723.73万元、126,217.42万元、147,098.86万元。

2023年1-6月，龙旗科技实现营业收入1,079,956.19万元，同比下降29.34%；净利润为33,379.35万元，同比增长34.81%；归属于母公司股东的净利润33,413.51万元，同比增长35.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,373.73万元，同比增长29.56%；经营活动产生的现金流量净额为50,792.84万元，上年同期为69,919.86万元。

龙旗科技在招股书中表示，2023年1-6月，公司营业收入同比下降29.34%，主要系智能手机市场下滑和去年上半年基数较高所致。2023年1-6月，公司净利润同比上升34.81%，主要原因是原材料采购成本下降、汇率发生有利变化、公司运营效率提升以及公司确认了一定金额的公允价值变动收益。2023年上半年，公司参股公司美芯晟（688458.SH）、南芯科技（688484.SH）实现上市，公允价值上升较多，计入非经常性损益，对公司净利润有一定积极影响；而2022年公允价值变动收益为-3,766.08万元，上下半年均为负数。

2年分红5.6亿元

龙旗科技在2021年度和2022年度分别进行现金分红10,000.00万元、45,505.27万元，合计55,505.27万元。

龙旗科技报告期内股利分配情况如下：

龙旗科技于2021年4月30日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司的议案》，公司以截至2021年4月9日总股本372,673,913股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.68元（含税），拟分配现金股利100,000,000.00元。

龙旗科技于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司以截至2021年12月31日总股本405,096,544股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），拟分配现金股利162,038,617.60元。

龙旗科技于2022年11月1日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年中期利润分配方案的议案》，公司以截至2022年6月30日总股本405,096,544股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.23元（含税），拟分配现金股利293,014,032.81元。

截至招股说明书签署日，上述利润分配方案均已实施完毕。

2022年末员工人数减少557人

2022年末龙旗科技员工人数同比减少557人。

2020年末-2022年末，龙旗科技员工人数分别为9,960人、11,487人、10,930人。

截至2022年12月31日，公司员工的专业结构如下：研发与技术类2,976人，占比27.23%；生产类7,234人，占比66.18%；销售类64人，占比0.59%；综合职能类656人，占比6.00%。

报告期各期末，公司的劳务派遣人员数量分别为2,853人、350人和513人，占各期末劳动用工总人数比例分别为22.27%、2.96%和4.48%。

据龙旗科技招股书，报告期内，公司业务规模发展速度较快，公司劳动用工需求不断加大，因生产临时性、辅助性需要，公司存在使用劳务派遣用工的情况，且部分期间的劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的上限10%。经过规范与整改，公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。鉴于公司劳动用工人数较多，若公司在今后的生产经营过程中无法持续有效控制劳务派遣用工人数的占比，则公司劳动用工的合法合规性将会产生瑕疵，公司可能面临被劳动用工有权机关处罚的风险。

此外，受到公司一线生产人员数量较多且流动性相对较大、公司未及时履行缴交义务以及部分一线生产人员出于自身原因不愿缴纳住房公积金等因素影响，报告期内，公司存在没有及时为部分员工缴纳社会保险、没有为部分员工缴纳住房公积金的情形。目前，公司已调整人事管理政策，针对上述不规范情形积极整改，为员工及时缴交社会保险。若未来仍存在劳动用工不合规的情形，公司可能因此被相关主管部门要求补缴或被处罚，进而影响公司经营业绩。

2023年6月末资产负债率76%

2020年末-2022年末，龙旗科技资产总额分别为1,297,684.60万元、1,488,595.02万元和1,450,933.66万元。从资产结构来看，公司资产以流动资产为主。流动资产占总资产的比例分别为86.15%、84.65%和77.77%。

2020年末-2022年末，龙旗科技负债总额分别为1,147,808.85万元、1,193,917.32万元和1,135,397.33万元，负债总额呈先升后降的趋势。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配。流动负债占负债总额的比例分别为92.39%、98.90%和93.64%。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为88.45%、80.20%和78.25%，流动比率分别为1.05、1.07和1.06，速动比率分别为0.88、0.91和0.95。

以上同期，同行业可比公司资产负债率（合并）均值分别为59.52%、60.51%、59.92%，流动比率均值分别为1.33、1.27、1.24，速动比率均值分别为0.99、0.92、0.83。

据龙旗科技招股书，与同行业可比公司相比，受限于融资渠道单一，公司的资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低。如果未来因市场环境的变化导致公司的货款未能及时收回，或供应商对公司的信用政策发生不利变化，公司短期支付能力将面临较大压力，存在一定的偿债及流动性风险。

截至2023年6月30日，龙旗科技资产总额为1,472,658.60万元，负债总额为1,119,080.86万元。据此计算，资产负债率为75.99%。

与小米关联交易占比较高

据龙旗科技招股书，小米成为公司关联方的时间为2015年。2015年3月，天津金米、苏州顺为向公司增资9,000万元，占增资后总股本的20%，对应增资后公司估值为4.5亿元人民币。天津金米、苏州顺为的实际控制人均为雷军。本次发行前，天津金米持有龙旗科技股份9.13%，苏州顺为持股8.18%。2020年-2022年，小米及其关联方始终为龙旗科技的第一大客户。

2020年-2022年，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为689,103.31万元、1,418,310.81万元和1,335,712.70万元，占营业收入的比例分别为41.96%、57.66%和45.52%，金额及占比均较高。

龙旗科技在招股书中称，报告期内，公司成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、vivo、中邮通信、中国移动等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。2023年1-6月，公司向小米的销售收入占比降低至37.83%。鉴于公司与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变化，进而导致向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为8.24%、7.10%和7.24%，2023年1-6月上升至8.67%。2020年-2022年，龙旗科技综合毛利率分别为8.24%、7.55%和8.50%。

龙旗科技在招股书中表示，公司向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。

浙江新闻：曾是2018年首家上会被否公司

据浙江新闻报道，2018年1月被当时的创业板发审委第一家当堂否决的公司龙旗科技，选择在2023年开年的时候从原地爬起来，再闯资本市场。

龙旗科技的实控人杜军红，进入小米“朋友圈”的时间已经很久了。

2014年，小米旗下的天津金米与顺为资本入股龙旗科技，持股20%，紧接着龙旗科技就在次年也就是2015年向创业板发起了首次冲击。与此同时，杜军红和小米系“一起玩”的项目还有创米数联与素士科技，这两家公司刚刚在2022年从创业板IPO队列中主动撤退，创米数联更是曾经作为龙旗科技的子公司一同被“打包”进了龙旗科技2015年与2017年的招股书。

除了一起做投资之外，与石头科技、趣睡科技、九号公司等“小米系”企业一样，龙旗科技的大客户名单里同样有小米，占比还不低。在2018年龙旗科技被否的相关发审委结果公告里，就提到了小米在成为公司关联方后与公司的关联交易逐年增长，发审委要求公司说明是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺。

在本次申报的报告期内，也就是2019年至2022年上半年，小米同样一直位居龙旗科技前五大客户之列，销售额、占比有增无减。根据招股书，2019年至2022年上半年，龙旗科技分别实现对小米及其关联方的销售收入12.49亿元、68.91亿元、141.83亿元与75.20亿元，占同期营收比重分别为12.52%、41.96%、57.66%与49.20%。而从此前的“小米系”企业上市前经历的问询来看，“是否对小米集团存在严重依赖”都是监管反复问询的重点。

关键词：