编者按：上交所上市审核委员会定于2023年8月14日召开2023年第73次上市审核委员会审议会议，届时将审议江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森股份”）的首发事项。

艾森股份主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。公司围绕电子电镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成电路、新型电子元件及显示面板等行业。

(资料图片)

艾森股份控股股东为张兵，实际控制人为张兵、蔡卡敦夫妇。截至招股说明书签署日，张兵、蔡卡敦夫妇持有及控制公司合计48.03%的股份。

艾森股份拟在上交所科创板募资71,076.83万元，用于“年产12,000吨半导体专用材料项目”、“集成电路材料测试中心项目”、“补充流动资金”。艾森股份的保荐机构（主承销商）是华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人是刘伟、田来。

2022年度，公司营业收入同比增长2.95%；归母净利润同比下降33.45%；扣除非经常性损益后归母净利润同比下降51.35%。

2020年至2022年，艾森股份分别实现营业收入20,875.05万元、31,447.88万元、32,376.63万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为2,334.77万元、3,499.04万元、2,328.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,955.36万元、2,960.51万元、1,440.33万元。

以上同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为12,545.24万元、19,015.60万元、23,993.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,399.96万元、-10,862.56万元、-4,849.72万元。

2023年1-6月，公司实现营业收入15,402.88万元，同比下降15.73%；净利润/归属于母公司股东的净利润1,111.86万元，同比下降14.76%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润1,090.33万元，同比下降6.96%；经营活动产生的现金流量净额-5,274.21万元，上年同期为-4,882.38万元。

中国证券报在《涉嫌“硬凑”关键指标艾森股份科创属性存疑》中指出，看似靓丽的业绩背后，艾森股份报告期各期通过锡球等贸易业务扮靓业绩的特征非常明显，锡球等贸易业务持续大幅增长的背后毛利率下降至负值。其招股说明书披露，2019年、2020年和2021年及2022年1-3月，公司锡球等电镀配套材料的销售收入分别为5094.64万元、6436.87万元、11659.92万元和3503.59万元，主营业务收入占比分别为28.99%、31.31%、37.43%和40.03%。

也就是说，扣除锡球等电镀配套材料的销售收入后，艾森股份2019年、2020年、2021年和2022年1-3月主营业务收入分别仅为12477.10万元、14121.80万元、19488.84万元和5248.30万元，最近3年营业收入复合增长率仅为16%。

如此来看，按照公司所选取的第一套科创属性评价标准，公司报告期内最近一年（即2021年）营业收入远远不及3亿元的最低门槛，最近三年营业收入复合增长率也远远不及20%的最低门槛。

拟科创板募资7.1亿元

艾森股份主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。公司围绕电子电镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成电路、新型电子元件及显示面板等行业。

电镀液及配套试剂、电镀配套材料的销售收入是公司报告期内主营业务收入的主要来源，报告期各期，电镀液及配套试剂、电镀配套材料收入合计占公司主营业务收入比重分别为87.71%、84.17%及81.19%。

艾森股份控股股东为张兵，实际控制人为张兵、蔡卡敦夫妇。截至招股说明书签署日，张兵、蔡卡敦分别直接持有公司28.79%和10.36%的股份，张兵作为执行事务合伙人通过艾森投资间接控制艾森股份8.88%的股份。张兵、蔡卡敦夫妇持有及控制公司合计48.03%的股份。

艾森股份拟在上交所科创板公开发行新股不超过2,203.3334万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例为25%；拟募资71,076.83万元，用于“年产12,000吨半导体专用材料项目”、“集成电路材料测试中心项目”、“补充流动资金”。

艾森股份的保荐机构（主承销商）是华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人是刘伟、田来。

艾森股份选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

营收升去年扣非降51%经营活动现金净额连负3年半

2022年度，公司营业收入同比增长2.95%；归母净利润同比下降33.45%；扣除非经常性损益后归母净利润同比下降51.35%。

2020年至2022年，艾森股份分别实现营业收入20,875.05万元、31,447.88万元、32,376.63万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为2,334.77万元、3,499.04万元、2,328.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,955.36万元、2,960.51万元、1,440.33万元。

以上同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为12,545.24万元、19,015.60万元、23,993.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,399.96万元、-10,862.56万元、-4,849.72万元。

艾森股份在招股书中称，公司2022年度经营业绩下滑主要受到下游客户需求下降、募投项目折旧摊销增加以及金属锡材价格大幅波动等因素的影响，若上述因素无法缓解或持续加剧，公司存在业绩持续下滑的风险。

公司经营性现金流量持续为负，主要系公司下游客户部分采取票据结算，而上游供应商接受票据结算的比例较低，为提高资金周转效率，报告期内公司将收到的部分票据进行贴现，票据贴现的资金流入计入“筹资活动产生的现金流量-取得借款收到的现金”所致。

报告期各期，还原票据贴现后的经营活动产生的现金流量净额分别为690.88万元、-2,800.66万元和6,516.69万元；还原票据收付后的经营活动产生的现金流量净额为2,314.03万元、-165.69万元和7,236.47万元。还原票据影响后，发行人2021年度经营活动产生的现金流量净额仍未负，主要2021年度原材料价格上涨，公司进行备货存货增加所致。若公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，票据收款占比提高，将会给公司营运管理带来一定压力。

2023年1-6月，公司实现营业收入15,402.88万元，同比下降15.73%；净利润/归属于母公司股东的净利润1,111.86万元，同比下降14.76%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润1,090.33万元，同比下降6.96%；经营活动产生的现金流量净额-5,274.21万元，上年同期为-4,882.38万元。

报告期三度分红

报告期内，艾森股份分别于2020年7月、2021年7月和2022年8月实施了三次分红，分红金额分别为915.00万元、732.00万元、661.00，合计分红2308万元。具体情况如下：

2020年4月28日，公司就2019年度利润分配方案的相关事宜召开股东大会，同意以公司2019年12月31日累计未分配利润为基础，向全体股东按持股比例派发现金股利915.00万元（含税）。该次利润分配已于2020年7月实施完毕。

2021年6月2日，公司就2020年度利润分配方案的相关事宜召开股东大会，同意以公司2020年12月31日累计未分配利润为基础，向全体股东按持股比例派发现金股利732.00万元（含税）。该次利润分配已于2021年7月实施完毕。

2022年6月28日，公司就2021年度利润分配方案的相关事宜召开股东大会，同意以公司2021年12月31日累计未分配利润为基础，向全体股东按持股比例派发现金股利661.00万元（含税）。该次利润分配已于2022年8月实施完毕。

过去3年毛利率连降且低于同行均值

2020年至2022年，艾森股份综合毛利率分别为35.81%、29.25%和23.33%，主营业务毛利率分别为35.87%、29.31%和23.53%。可比公司毛利率平均值分别为37.11%、34.70%、33.37%。

据艾森股份招股书，公司毛利率持续下降，主要系受原材料价格上涨、产品结构变动以及折旧摊销金额增加等多方面因素的影响。具体来看，报告期各期，公司电镀液及配套试剂板块的毛利率分别为50.61%、46.41%和43.60%，受原材料价格上涨和折旧摊销增加等因素的影响持续下降，但下降幅度低于整体毛利率下降幅度，且仍保持在较高水平；公司光刻胶及配套试剂板块的毛利率分别为45.70%、31.96%和23.67%，由于光刻胶及配套试剂产品收入仍处于快速增长阶段，收入结构变化较大，低毛利的去除剂、显影液类的产品占比提高，使得2021年度及2022年度光刻胶及配套试剂板块毛利率大幅下降。

公司电镀配套材料产品的毛利率分别为5.46%、6.59%和-3.51%，毛利率水平较低，但因锡材价格处于较高位置，电镀配套材料的收入占比持续提高，拉低了公司主营业务的毛利率水平。2022年度，锡材价格大幅波动，导致公司电镀配套材料的毛利率为负，进一步加剧了公司整体毛利率的下滑幅度。

若原材料价格进一步上涨，或公司未能根据市场变化及时进行产品技术升级，产品技术缺乏先进性，公司市场推广未达预期，造成高毛利产品销售占比下降，可能导致公司毛利率水平进一步下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

艾森股份在招股书中表示，报告期内公司综合毛利率及其变动趋势与同行业可比公司的平均水平基本相符。公司毛利率水平高于晶瑞电材，与上海新阳和三孚新科较为接近。

去年末应收账款余额占营收比例为35.8%

2020年末至2022年末，艾森股份应收账款余额分别为9,155.31万元、12,903.70万元、11,600.25万元，占营业收入的比例分别为43.86%、41.03%和35.83%。

报告期各期末，公司应收票据分别为1,313.34万元、1,520.70万元、815.73万元。

报告期各期末，公司应收款项融资金融分别为366.40万元、912.21万元和449.94万元，占流动资产的比重分别为1.87%、3.16%和1.75%。

报告期各期末，公司其他应收款账面金额分别为626.27万元、232.48万元和674.47万元，占各期末流动资产的比例分别为3.20%、0.81%和2.62%，主要为保证金、押金、备用金及上市中介费等。

存因超量生产而受处罚的风险

据艾森股份招股书，公司位于昆山千灯镇精细材料产业园的昆山工厂已取得相关立项备案、环评、环保验收、安全评价、职业病防护验收等手续。自项目建成投产以来，公司未进行过生产线的扩建。但是公司通过优化生产计划、延长作业时间、改进生产工艺等方式，使得现有产线实际产能在批复产能基础上得到大幅提升。同时，公司该项目所在地昆山千灯镇精细材料产业园因园区规划问题，自2013年以来已暂停办理新建新增产能类项目的审批备案手续，导致公司存在超量生产的情况。

报告期内，公司污染物均达标排放，未发生环境污染事故（事件），不存在因违反国家和地方相关法律、法规而受到政府主管部门处罚的情况。2022年8月，公司昆山工厂已停产，公司已通过新建产线进行主动整改。

2022年8月23日，千灯镇人民政府已出具证明，认为公司曾存在的超量生产行为不属于重大违法违规行为，目前的生产经营符合法律、行政法规的规定。但如未来主管部门对报告期内公司超量生产情况进行重新评估，则公司可能存在被主管部门处罚的风险。

公司实际控制人张兵、蔡卡敦已出具承诺，若公司因超量生产而受到行政处罚，张兵、蔡卡敦将承担公司因此而遭受的全部损失。

中国证券报：艾森股份涉嫌拼凑“硬科技”关键指标

据中国证券报，按照艾森股份所选取的“科创属性评价标准一”，公司财务方面刚好跨过“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元”的关键指标。

其招股说明书显示，公司2019年、2020年和2021年及2022年1-3月主营业务收入分别为17571.74万元、20558.67万元、31447.88万元和8751.89万元，最近3年营业收入复合增长率为33.56%，最近一年营业收入金额为3.14亿元。

然而，记者调查却发现，看似靓丽的业绩背后，艾森股份报告期各期通过锡球等贸易业务扮靓业绩的特征非常明显，锡球等贸易业务持续大幅增长的背后毛利率下降至负值。

其招股说明书披露，2019年、2020年和2021年及2022年1-3月，公司锡球等电镀配套材料的销售收入分别为5094.64万元、6436.87万元、11659.92万元和3503.59万元，主营业务收入占比分别为28.99%、31.31%、37.43%和40.03%。

也就是说，扣除锡球等电镀配套材料的销售收入后，艾森股份2019年、2020年、2021年和2022年1-3月主营业务收入分别仅为12477.10万元、14121.80万元、19488.84万元和5248.30万元，最近3年营业收入复合增长率仅为16%。

如此来看，按照公司所选取的第一套科创属性评价标准，公司报告期内最近一年（即2021年）营业收入远远不及3亿元的最低门槛，最近三年营业收入复合增长率也远远不及20%的最低门槛。

需要补充的是，早在2020年艾森股份就曾筹划科创板IPO，但因当时公司上市时机尚不成熟而推迟到了2022年10月才正式申报。

根据审核问询回复披露，因业务发展面临资金需求，公司于2020年筹划在科创板首发上市并募集资金，拟适用《科创属性评价指引（试行）》中“发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”的相关标准。后经综合考虑和审慎分析，认为当时公司上市时机尚不成熟，决定推迟上市计划。

在2020年9月报送的上市辅导报告中，华泰联合证券尽职调查发现，艾森股份2020年上半年经营业绩较上年基本持平，增长率低于预期。同时，公司需要解决与潍坊星泰克的关联交易、同业竞争以及影响公司业务独立性等问题。

即使推迟了两年申报IPO，艾森股份依然面临财务指标过低等问题。招股说明书显示，2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1955.36万元和2960.51万元，近两年累计净利润仅为4915.87万元。

界面新闻：内含可恢复效力的对赌条款

据界面新闻，艾森股份前身艾森有限成立于2010年3月，由张兵、庄建华、倪玉良、潘咏海共同出资1000万元设立。截至招股书签署日，艾森股份的控股股东为张兵，直接持有28.79%的股份，实控人为张兵、蔡卡敦夫妇，二人合计直接及间接控制艾森股份48.03%的股份。

本次申报前，艾森股份及控股股东、实际控制人与芯动能、上海成丰、田森、顾文军、陶冲、鹏鼎控股、屹唐华创、云栖创投、士兰创投、保腾顺络、和谐海河、苏民投资、海宁艾克斯之间曾存在对赌协议或类似特殊协议约定。

该对赌协议虽已解除，但部分存在IPO不成功后恢复效力的安排。

其中，上海成丰、田森、顾文军、陶冲享有的除了对张兵的回购权之外的其他特殊权利已终止，且终止后自始无效，不存在任何效力可恢复安排。但四名自然人享有的对张兵的回购权在艾森股份IPO申请未获批准的情况下将自动恢复效力。

同样有该权利的还有芯动能、和谐海河、苏民投资、海宁艾克斯。记者统计，上述公司合计持有艾森股份发行前股份数量的的19.34%。

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