阳光诺和(688621.SH)昨日晚间发布关于向上海证券交易所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的公告。

公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

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2023年4月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并经公司于2023年4月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。于2023年5月25日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审(并购重组)〔2023〕4号）（以下简称“问询函”），鉴于问询函中涉及的部分资料还需要进一步论证和完善，预计无法在规定时间内向上交所提供完整的书面回复意见等相关文件。为保证信息披露的真实、准确、完整，经与相关中介机构审慎协商，公司已向上交所申请延期回复问询函，详见公司于2023年6月26日披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于延期回复上海证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2023-057）。

公司本次重组提交的申请文件中经审计的最近一期财务资料的基准日为2022年12月31日，根据相关规定，申请文件所引用的经审计的最近一期财资料有效期为基准日后6个月内，即相关财务资料有效期截止日为2023年6月30日。截至目前，相关财务资料有效期接近到期，为保证审核期间财务数据的有效性，需对相关财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件，公司特向上交所申请中止审核本次重组事项，并将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。

阳光诺和称，本次中止审核事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司与相关中介机构正在积极推进本次重组的加期审计等相关工作，待相关工作完成后，公司将立即向上交所申请恢复审核。

5月12日，阳光诺和发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

发行股份及支付现金购买资产具体方案方面。本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。

本次拟购买标的资产的交易价格为161,118.36万元，交易价格中的120,510.65万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,255,229股。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会作出注册同意的发行数量为准。

本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买标的公司100.00%的股权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合计为40,607.71万元。

发行股份募集配套资金方面。上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于本次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。

本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据联信（证）评报字[2023]第A0116号《资产评估报告》，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命经审计的净资产（母公司口径）账面值为56,634.15万元，股东全部权益评估值为161,118.36万元，增幅184.49%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司朗研生命100.00%股权的最终交易价格确定为161,118.36万元。

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。

标的公司经审计的2022年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及2022年度的营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相应指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元。根据《重组管理办法》《科创板重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致上市公司实际控制人变更的情况，不构成重组上市。

业绩承诺方面。根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9,500.00万元、12,500.00万元和15,800.00万元，合计不低于37,800.00万元。

此外，业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内累积净利润超出37,800.00万元，且标的公司未发生减值的，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额×50%）用于奖励标的公司管理团队及核心员工，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%。

阳光诺和表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将向CDMO领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台。本次交易有利于进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，有利于促进上市公司的可持续发展。

民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，主办人为余力、于洋、于春宇。

阳光诺和于2021年6月21日在上交所科创板上市，公开发行股票数量为2000.00万股，占发行后总股本的25.00%，发行价格为26.89元/股，保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人为于洋、于春宇。阳光诺和本次募集资金总额为5.38亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为4.67亿元。

阳光诺和最终募集资金净额比原计划少1697.84万元。阳光诺和于6月16日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金4.84亿元，其中，1.84亿元拟用于特殊制剂研发平台项目，1.30亿元拟用于药物创新研发平台项目，6203.24万元拟用于临床试验服务平台建设项目，1.07亿元拟用于创新药物PK/PD研究平台项目。

阳光诺和本次上市发行费用为7061.85万元，其中保荐机构民生证券股份有限公司获得保荐与承销费用4840.20万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计及验资费用985.91万元，北京市天元律师事务所获得律师费735.24万元。

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