三元生物(301206.SZ)昨日公告披露了深交所对该公司下发的年报问询函。

2022年，三元生物实现营业收入6.75亿元，同比下降59.71%；实现归属于上市公司股东的净利润为1.64亿元，同比下降69.43%；经营活动产生的现金流量净额0.84亿元，同比下降86.88%。分行业看，报告期食品添加剂行业毛利率为12.68%，较上期下滑28.87个百分点。

2023年一季度，三元生物实现营业收入1.16亿元，同比下降57.35%；实现归属于上市公司股东的净利润780.82万元，同比下降87.56%；经营活动产生的现金流量净额262.29万元，同比下降87.17%。

(相关资料图)

问询函要求三元生物结合报告期内行业发展状况、分地区业务开展情况、主要客户及销售金额变动情况、产品价格及成本变动情况、下游终端需求的变化情况及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析公司经营业绩大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响。

问询函要求三元生物结合销售价格及原材料价格波动、市场竞争、同行业可比公司情况等，分产品说明2022年毛利率、净利润大幅下滑的原因及合理性；问询函要求三元生物说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业收入、净利润变动幅度差异较大的原因及合理性，是否偏离同行业平均水平。

问询函指出，年报显示，2021年度，三元生物对元气森林（北京）食品科技集团有限公司（以下简称“元气森林”）销售额为2.53亿元，占2021年度销售总额15.14%，为公司第一大客户。报告期内，元气森林因未向三元生物实际采购进而退出前五大客户，主要系报告期内，由于赤藓糖醇行业竞争加剧，叠加饮料市场需求不盛及元气森林自身经营变动等原因，元气森林2022年度未向公司采购物料。

问询函要求三元生物结合前期与元气森林签订的合同具体协议条款等说明公司与元气森林合作关系、前期签订的相关合同是否已发生重大不利变化。如是，则说明与元气森林合作关系发生重大不利变化的原因，以及相关情况是否在招股说明书（含反馈回复）和上市后的公告文件中及时履行了相关信息披露义务；如否，则说明实际情况。

2022年度，三元生物改聘年审会计师事务所，年审机构由上会会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙），2021年审计费用为60万元，2022年度审计费用为70万元。

深交所问询函要求三元生物具体说明变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师事务所就会计处理、审计意见等存在重大分歧；要求公司补充说明2022年度审计费用同比增长的原因及合理性，并说明改聘事项的提议人、公司内部决策过程及合规性。

三元生物于2022年2月10日在深交所创业板上市，公开发行3372.10万股，发行价格为109.30元/股。上市首日，三元生物盘中最高价报146.00元，此后股价震荡下跌，目前，该股股价低于发行价。

三元生物发行募集资金总额为36.86亿元，扣除发行费用后募集资金净额为35.47亿元。该公司最终募集资金净额比原计划多26.47亿元。

三元生物于2022年1月28日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金9.00亿元，分别用于年产50000吨赤藓糖醇及技术中心项目、研发信息中心建设项目、补充流动资金。

三元生物的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为陆丹君、陈磊。三元生物发行费用总额为1.39亿元，其中保荐机构中信建投证券获得保荐及承销费用1.21亿元。

2022年6月10日，三元生物披露了2021年年度权益分派实施公告。公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1.35亿股为基数，向全体股东每10股派10元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为1.35亿股，分红后总股本增至2.02亿股。本次权益分派股权登记日为：2022年6月16日，除权除息日为：2022年6月17日。

以下为问询函全文：

深圳证券交易所

关于对山东三元生物科技股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第369号

山东三元生物科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.报告期内，你公司实现营业收入6.75亿元，同比下降59.71%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.64亿元，同比下降69.43%，经营活动产生的现金流量净额0.84亿元，同比下降86.88%。分行业看，报告期食品添加剂行业毛利率为12.68%，较上期下滑28.87个百分点。2023年一季度，你公司实现营业收入1.16亿元，同比下降57.35%，实现净利润780.82万元，同比下降87.56%。

（1）请你公司结合报告期内行业发展状况、分地区业务开展情况、主要客户及销售金额变动情况、产品价格及成本变动情况、下游终端需求的变化情况及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析你公司经营业绩大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响。

（2）请你公司结合销售价格及原材料价格波动、市场竞争、同行业可比公司情况等，分产品说明2022年毛利率、净利润大幅下滑的原因及合理性。

（3）请你公司说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业收入、净利润变动幅度差异较大的原因及合理性，是否偏离同行业平均水平。

请年审会计师核查并发表明确意见。

2.年报显示，2021年度，你公司对元气森林（北京）食品科技集团有限公司（以下简称“元气森林”）销售额为2.53亿元，占2021年度销售总额15.14%，为你公司第一大客户。报告期内，元气森林因未向你公司实际采购进而退出前五大客户，主要系报告期内，由于赤藓糖醇行业竞争加剧，叠加饮料市场需求不盛及元气森林自身经营变动等原因，元气森林2022年度未向公司采购物料。请你公司结合前期与元气森林签订的合同具体协议条款等说明你公司与元气森林合作关系、前期签订的相关合同是否已发生重大不利变化。如是，请说明与元气森林合作关系发生重大不利变化的原因，以及相关情况是否在招股说明书（含反馈回复）和上市后的公告文件中及时履行了相关信息披露义务；如否，请说明实际情况。

请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。

3.报告期末，你公司存货账面余额1.02亿元，计提跌价准备517.69万元；报告期存货周转率为10.78，同比下降48.48%。

（1）请你公司结合存货的具体构成和库龄情况、未来市场行情、相关存货可变现净值与成本之间的对比等情况，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理。

（2）请你公司结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利率变化情况等因素，说明你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额5,100.77万元，较期初减少63.92%。按组合计提坏账准备期末余额1,336.48元。应收账款周转率为7.02，同比下降55.54%。

（1）请结合客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况、同行业可比公司情况等，说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。

（2）请你公司说明计提应收账款坏账准备相关会计政策与以前年度相比是否发生变化，相同账龄应收账款计提比例与上年存在差异的原因及合理性，在此基础上说明报告期按组合计提坏账准备相关比例的设置依据及合理性，相关坏账准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司首发募投项目“年产50000吨赤藓糖醇及技术中心项目”截至期末项目进度为70%，报告期内由于赤藓糖醇价格大幅下降及行业竞争加剧导致未达到预计收益。请你公司结合行业变动情况及发展趋势、赤藓糖醇下游需求变动、你公司在手订单情况等说明该募投项目可行性是否发生重大不利变化，相关产能是否存在过剩风险，以及你公司对此拟采取的相关解决措施。

6.2022年度你公司改聘年审会计师事务所，年审机构由、上会会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙），2021年审计费用为60万元，2022年度审计费用为70万元。

（1）请你公司具体说明变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师事务所就会计处理、审计意见等存在重大分歧。

（2）请你公司补充说明2022年度审计费用同比增长的原因及合理性，并说明改聘事项的提议人、公司内部决策过程及合规性。

7.请你公司说明上市后董事会秘书长期空缺的原因，对你公司信息披露和规范运作是否造成不利影响，以及后续的聘任安排。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2023年6月14日

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