上海证券交易所上市审核委员会2023年第40次审议会议于昨日召开，审议结果显示，河南蓝天燃气股份有限公司（简称“蓝天燃气”，605368.SH）再融资符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.请发行人代表结合驻马店市非城镇常住人口规模、用户入户固定成本和年均使用成本、同行业可比上市公司及河南省前期投资天然气管网村村通工程取得效益情况，说明“驻马店天然气管网村村通工程”募投项目效益预测的关键指标是否谨慎合理，相关风险信息披露是否已经充分准确。请保荐代表人发表明确意见。

(资料图片仅供参考)

2.请发行人代表结合控股股东和实际控制人股权质押比例较高、涉及投资房地产相关业务等情况，说明是否存在资金占用、违规担保等情形。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

请发行人：（1）进一步修订完善“驻马店天然气管网村村通工程”募投项目具体的测算过程、关键指标及依据；（2）全面梳理募集说明书中风险提示的规范性、针对性和充分性，并在重大事项提示中补充披露募投项目效益未达预期的风险。请保荐人发表明确意见。

蓝天燃气于5月13日发布了向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(上会稿)，本次发行可转债的总规模不超过人民币87,000万元（含87,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：驻马店天然气管网村村通工程、长垣市天然气利用工程、新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程、偿还银行借款。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

蓝天燃气表示，本次发行募集资金拟投入建设三个城市燃气项目及偿还银行借款。一方面，公司通过实施募投项目加强公司在驻马店市、长垣市、新郑市三地的天然气输配能力，解决当地天然气输配系统目前存在的各项弊端，响应国家及河南省天然气发展规划，有利于加快新型城镇化建设、提高当地气化率。另一方面，公司通过偿还银行借款优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

根据中证鹏元出具的信用评级报告，蓝天燃气主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

本次发行的保荐机构和主承销商为招商证券股份有限公司，保荐代表人为王辉政、刘海燕。

蓝天燃气于2021年1月29日在上交所主板上市，发行价格为14.96元/股。蓝天燃气首次公开发行股份数量为6550万股，保荐机构、主承销商为招商证券股份有限公司，保荐代表人为刘智、贾音。中原证券股份有限公司为联席主承销商。

蓝天燃气最终募集资金净额较原计划少393万元。蓝天燃气此次募集资金总额为9.80亿元，扣除发行费用后募集资金净额为8.67亿元。蓝天燃气2021年1月19日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金8.71亿元，分别用于驻马店乡镇天然气利用工程、驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）。

蓝天燃气发行费用总计1.13亿元，其中，支付给保荐机构、主承销商招商证券、联席主承销商中原证券的承销及保荐费用9988.10万元。

蓝天燃气2022年年报显示，2022年，公司营业收入为47.54亿元，同比增长21.86%；归属于上市公司股东的净利润为5.92亿元，同比增长40.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.76亿元，同比增长39.27%；经营活动产生的现金流量净额为8.30亿元，同比增长28.08%。

经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会拟以2022年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。股权登记日为5月4日，除权（息）日和现金红利发放日为5月5日。

蓝天燃气2023年第一季度报告显示，今年第一季度，公司营业收入为14.58亿元，同比增长1.51%；归属于上市公司股东的净利润为1.99亿元，同比增长3.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.97亿元，同比增长4.44%；经营活动产生的现金流量净额为7758.72万元，同比增长20.49%。

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