深交所上市审核委员会2023年第28次审议会议于昨日召开，审议结果显示，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”，300272.SZ）向不特定对象发行可转债符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

上市委会议现场问询的主要问题：财务性投资认定问题。根据发行人申报材料，报告期末发行人对原能生物长期股权投资账面价值为13,827.91万元，持股比例为11.82%，对原能集团投资账面价值为45,000.00万元，持股比例为21.47%。请发行人：结合投资目的、被投资企业主营业务与技术等，说明发行人未将上述投资认定为财务性投资的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

开能健康于2023年4月4日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(上会稿)》显示，公司本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），拟发行数量为不超过250.00万张。扣除发行费用后，募集资金拟用于健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目、补充流动资金。

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本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

开能健康表示，公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金将通过投资建设健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目，利用现有厂房进行健康净水装备生产线数智化升级及扩建，以丰富产品结构和拓宽产品应用领域，提高生产制造智能化水平，进而巩固公司的市场竞争优势，提高公司的行业地位和整体盈利能力。同时，公司本次募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司日常生产、运营的资金周转需要，增强公司资金实力，优化财务结构，提高抗风险能力。

开能健康发行的可转换公司债券的保荐人、主承销商、受托管理人为长江证券承销保荐有限公司，保荐代表人为李光耀、方雪亭。

昨日晚间，开能健康发布的2022年年度报告显示，2022年，公司实现营业收入16.61亿元，同比增长9.87%；归属于上市公司股东的净利润9273.09万元，同比减少11.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7366.67万元，同比增长16.30%；经营活动产生的现金流量净额1.55亿元，同比减少16.78%。

开能健康经本次董事会审议通过的2022年利润分配预案为：以577,171,949股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

2022年，开能健康信用减值损失（损失以“-”号填列）为220,882.48元，资产减值损失（损失以“-”号填列）为-23,593,836.99元。

开能健康于同日披露的2023年一季度报告显示，第一季度，公司实现营业收入3.72亿元，同比增长10.79%；归属于上市公司股东的净利润1660.57万元，同比增长4.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1606.30万元，同比增长6.42%；经营活动产生的现金流量净额5303.54万元，上年同期为-280.89万元。

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