北京证券交易所上市委员会2023年第19次审议会议于2023年4月25日上午召开。审议结果显示，湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”）首发被暂缓审议。

龙辰科技本次发行的保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人王元龙、钟德颂。

(相关资料图)

龙辰科技主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售。BOPP（BiaxiallyOrientedPolypropylene，即双向拉伸聚丙烯薄膜）薄膜材料是由聚丙烯树脂经过双向拉伸工艺制成的一种绝缘介质材料，具有绝缘阻抗高、厚薄均匀性好、介质损耗小、介电强度高等优点，是薄膜电容器的核心原材料之一。公司产品主要分为基膜、金属化膜两大类。

林美云直接持有公司59.33%的股份，为公司的控股股东，担任公司董事长兼总经理，能够对公司的日常经营和重大决策产生重大影响，为公司实际控制人。截至招股说明书签署日，林美云持有公司股票5,365.89万股，占公司发行前总股本的59.33%。

龙辰科技本次拟在北交所上市，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,014.63万股（不含行使超额配售选择权发行的股份），占发行后总股本的比例不超过25%；不超过3,466.82万股（含行使超额配售选择权发行的股份），占发行后总股本的比例不超过27.71%。

龙辰科技拟募集资金37,650.48万元，分别用于电容器薄膜项目、补充流动资金。

审议意见

1.关于发行人与全永剑之间交易的合理性。请发行人结合收购江苏中立方、江苏双凯的背景、过程、权利义务约定等进一步说明发行人与全永剑及其关联方之间交易的商业合理性，是否存在其他利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

2.关于内控治理完善性。请发行人：（1）进一步说明在高管数量少、办公及生产用地分散、报告期内收购生产线较多的情况下，公司治理机制是否健全并运行良好，未来是否存在期间费用大幅增长的风险。（2）补充说明并披露江苏中立方、江苏双凯的相关风险敞口及应对措施。请保荐机构核查并发表意见。

3.关于关联方认定及披露。请发行人结合凯栎达及其关联公司既为江苏双凯少数股东，又为发行人报告期内第一大客户且曾经承包江苏中立方生产线的情况：（1）进一步论证凯栎达及其关联公司是否为发行人关联方。（2）补充说明并披露发行人与全永剑、凯栎达及其关联公司是否存在其他交易或资金往来。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于江苏中立方和浙江凯栎达及其关联公司。请发行人：（1）按时间节点及交易对象，清晰、准确说明与中立方、浙江凯栎达及其关联方合作的历史渊源、相关股权转让、业务转移的具体情况，包括但不限于发行人收购中立方、江苏双凯的背景、原因和必要性、相关会计处理的合规性。（2）详细说明前述交易涉及的中立方、浙江凯栎达及其关联方相关公司的基本情况、主要财务数据及简要历史沿革。（3）结合向浙江凯栎达及其关联公司销售产品的类型、具体品种等，说明相关产品的单价、数量、金额、成本、毛利（率）及变动趋势情况，对发行人业绩的影响程度；单价、毛利（率）与发行人销售的同类产品是否存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性；浙江凯栎达及其关联公司采购发行人产品后对外销售的单价、数量、金额、毛利（率）及变动趋势，单价、毛利（率）与浙江凯栎达销售的其他同类型产品是否存在较大差异；浙江凯栎达客户与发行人客户是否存在重叠；综合考虑浙江凯栎达及其关联公司对终端客户销售的毛利（率）后，发行人相关产品毛利（率）是否与同行业可比公司存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性。（4）补充说明报告期内前二十大客户基本情况、销售情况、系发行人自主开发客户还是转移客户；补充说明收购前后，相关业务或客户转移的具体情况，是否涉及合同补签、销售人员变动、客户维护的相关费用支出情况，并进一步说明相关客户资源是否对中立方、浙江凯栎达及其关联方存在依赖，相关客户是否稳定、报告期业绩大幅增长的合理性和可持续性。（5）结合前述情形，说明报告期内发行人销售模式是否发生重大改变，相关信息披露是否真实、准确。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确核查意见，重点说明针对业务或客户转移、贸易商客户及其终端客户履行的具体核查程序是否充分。

2.关于与凯栎达的股权交易。请发行人：（1）说明在江苏双凯尚未投产的情况下，其是否有能力承接浙江凯栎达及其关联公司的全部下游终端客户，截至目前江苏双凯与下游终端客户的业务开展情况；相较上年同期，发行人与浙江凯栎达及其关联公司的业务开展情况，是否存在客户流失、销售收入缩减的风险；江苏双凯在承接浙江凯栎达及其关联公司的下游终端客户后，预计将实现的盈利情况。（2）说明江苏双凯“对公司经营业绩影响较小，亦不构成公司的重要子公司”的具体判断依据，在江苏双凯影响较小的情况下，发行人受让其股份并作出相关安排的商业合理性与必要性。（3）结合浙江凯栎达及其关联公司以前年度的盈利情况、江苏双凯预计盈利情况等，说明全永剑夫妇在作出转让或承诺后，如何获得更高收益，其让渡江苏双凯的控制权并将全部客户资源转入江苏双凯的背景及商业合理性，全永剑夫妇与发行人之间是否存在其他利益安排。（4）说明全永剑夫妇是否参与江苏双凯的经营管理，浙江凯栎达在江苏双凯是否派驻董事或管理层，全永剑夫妇及其关联企业是否主导江苏双凯与下游客户的业务对接，是否能够决定江苏双凯的盈利分红决策，发行人是否能实质上控制江苏双凯。（5）结合上述问题以及浙江凯栎达既为发行人第一大客户又为发行人子公司股东的情况，根据实质重于形式的原则，进一步论证“浙江凯栎达不属于与公司存在特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的判断依据及合理性，进一步论证浙江凯栎达与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。请申报会计师：①结合问题（4）就发行人将江苏双凯纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。②结合问题（5）就发行人未将浙江凯栎达认定为关联方是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

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