编者按：深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“北芯生命”）拟在上交所科创板募集资金127,394.22万元，保荐机构（主承销商）是中金公司，保荐代表人是李邦新、漆遥。

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公司是一家专注于心血管疾病精准诊疗创新医疗器械研发、生产和销售的国家高新技术企业。

北芯生命无控股股东，实际控制人为宋亮。截至招股说明书签署日，宋亮可实际支配的公司股份对应的表决权比例合计为29.5670%。宋亮现任公司董事长、总经理（首席执行官）。

3年9个月时间里，北芯生命营业收入合计1.14亿元，归属于母公司所有者的净利润合计亏损7.60亿元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命营业收入分别为2.91万元、167.46万元、5,176.21万元、6,091.32万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.00万元、1,136.62万元、5,013.77万元、6,994.47万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-1,962.65万元、-4,984.53万元、-44,520.08万元、-24,483.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,145.16万元、-5,426.46万元、-16,062.65万元、-13,297.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,970.26万元、-4,864.44万元、-16,584.08万元、-12,866.70万元。

据北芯生命招股书，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。截至2022年9月30日，北芯生命合并报表累计未分配利润为-50,728.95万元，母公司累计未分配利润为-48,099.41万元。

报告期内，北芯生命实施股权激励确认股份支付费用合计4.7亿元。报告期内，公司实施股权激励确认股份支付费用分别为307.18万元、572.43万元、32,116.88万元和14,024.37万元，导致公司净亏损规模扩大、累计未弥补亏损增加。

报告期内，公司未进行股利分配。

2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为8.06%、58.89%、63.73%，同行业可比上市公司毛利率平均值分别为73.83%、71.39%、68.91%。

据国际金融报，北芯生命成立于2015年底，其产品2020年才开始商业化。商业化两年多就仓促冲刺上市，这背后不乏资本推动。包括红杉智盛、红杉铭盛、DechengInsight、国投创合、太平保险旗下太平医疗等在内的机构股东和个人（赵瑜等人），与北芯生命、宋亮及/或员工持股平台之间还存在对赌及特殊权利条款，股份回购的触发条件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不过，根据上述《股东协议》的解除条款，自北芯生命提交本次首发申请文件之日起，上述对赌及特殊权利条款效力自动终止，北芯生命实际控制人仅在公司上市申请未获受理、被终止审查或经审核后未获得通过或公司上市申报材料被撤回后负有与投资方另行协商的义务。北芯生命作为回购义务人及其他导致公司因回购事项而承担任何义务的约定自始无效且在任何情况下均不可恢复，约定北芯生命对回购责任“自始无效”的《股东协议》签订于2022年9月，早于财务报告出具日，可视为北芯生命在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。

拟科创板募资12.7亿元

公司是一家专注于心血管疾病精准诊疗创新医疗器械研发、生产和销售的国家高新技术企业，致力于开发为心血管疾病诊疗带来变革的精准解决方案。截至招股说明书签署日，公司累计向市场推出4个产品，在研产品共有13个，覆盖IVUS系统、FFR系统、血管通路产品、冲击波球囊治疗系统及电生理解决方案五大产品类别。

北芯生命无控股股东，实际控制人为宋亮。截至招股说明书签署日，公司无持股比例达到30%的单一股东，公司股权较为分散，宋亮直接持有公司16.1530%的股份，在报告期内持续为公司第一大股东，此外，宋亮通过担任北芯共创、北芯橙长、北芯同创的执行事务合伙人合计控制公司13.4140%的股份，宋亮可实际支配的公司股份对应的表决权比例合计为29.5670%，已接近30%，能够对公司股东大会决议及重要经营决策、公司经营发展方向产生重大影响。宋亮现任公司董事长、总经理（首席执行官）。

除宋亮及其一致行动人外的公司其他股东主要为财务投资人，该等财务投资人所持公司股份较为分散。持股比例较高的投资人及其关联方红杉智盛、红杉铭盛、DechengInsight、德佳诚誉、国投创合、杭州创合、珠海夏尔巴、苏州夏尔巴已出具关于不谋求公司控制权的承诺，承诺其认可宋亮作为公司的实际控制人地位，该等投资人均系公司的财务投资机构股东，以获取投资收益为目的，未取得亦不谋求公司的控制权。

北芯生命拟在上交所科创板公开发行新股不超过9,000万股（行使超额配售选择权之前），公开发行股票的比例不低于本次发行后公司总股本的10%。公司可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不超过本次发行股票数量的15%。

北芯生命拟募集资金127,394.22万元，用于“介入类医疗器械产业化基地建设项目”、“介入类医疗器械研发项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”。

北芯生命选择的具体上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

3年9个月营收合计1.1亿净利合计亏损7.6亿

3年9个月时间里，北芯生命营业收入合计1.14亿元，归属于母公司所有者的净利润合计亏损7.60亿元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命营业收入分别为2.91万元、167.46万元、5,176.21万元、6,091.32万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.00万元、1,136.62万元、5,013.77万元、6,994.47万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-1,962.65万元、-4,984.53万元、-44,520.08万元、-24,483.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,145.16万元、-5,426.46万元、-16,062.65万元、-13,297.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,970.26万元、-4,864.44万元、-16,584.08万元、-12,866.70万元。

存累计未弥补亏损

截至2022年9月30日，北芯生命合并报表累计未分配利润为-50,728.95万元，母公司累计未分配利润为-48,099.41万元。

据北芯生命招股书，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因系报告期内公司主要收入来源于首款上市产品FFR系统且收入规模较小，尚不足以覆盖公司日常经营成本及各项费用开支。公司可能在未来一段时间内将持续无法盈利及存在累计未弥补亏损并面临如下潜在风险：

1、收入无法按计划增长及亏损持续扩大的风险。报告期内，公司营业收入分别为2.91万元、167.46万元、5,176.21万元和6,091.32万元。公司未来销售收入的增长主要取决于新产品研发和注册、全球市场开拓、产品商业化推广进程、市场竞争格局和行业技术发展等因素。公司存在累计未弥补亏损及持续情形可能导致自身资金状况无法满足产品研发、市场推广及销售等方面的需求，使其存在收入增长不及预期的风险，并导致公司的亏损进一步增加。

2、公司研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或其他不利影响的风险。公司业绩的稳定增长依赖于产品研发、业务拓展、市场推广和销售、因产能新增而带来的固定资产投资等经营活动。报告期内，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，公司营运资金主要依赖于外部融资。若经营发展所需的开支超过可获得的外部融资，将会对公司的现金流造成压力。如果公司无法在未来一段期间内取得盈利或筹措到足够资金，公司或将推迟在研产品研发和临床试验开展，推迟、削减或终止未来具有商业价值的研发项目，这将不利于公司产品的市场开拓和销售等商业化活动，从而对公司的经营业绩、财务状况及业务前景造成不利影响。另外，现金流紧张将影响公司向员工发放及提升薪酬，进而影响公司吸引和保留人才的能力及现有团队的稳定性，损害公司实施业务战略的能力。

3、公司上市后触及终止上市标准及投资者可能面临投资亏损的风险。公司上市后仍可能保持金额较大的研发费用、销售费用和管理费用，以保持和继续提升公司的各项核心竞争力。如果公司未来销售收入未能按计划增长，收入不足以覆盖公司日常经营成本及各项费用开支，公司未盈利且营业收入低于一亿元的状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大，进而可能触发《科创板上市规则》第12.4.2条规定的财务类强制退市条件的风险。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，若公司触及终止上市标准，公司股票将终止在境内上市。另外，若公司产品研发失败、不能获得监管部门的审批或在市场竞争中销售情况不理想，将导致公司无法顺利取得该产品的销售收入，造成公司持续亏损并可能对公司未来上市后的股价产生不利影响，也可能造成公司触发《科创板上市规则》规定的强制退市条件，导致投资者损失全部或部分投资。

3年9个月实施股权激励确认股份支付费用合计4.7亿元

为进一步建立、健全公司的激励机制，促使员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务，公司在报告期内分别实施了多次员工股权激励。

报告期内，公司实施股权激励确认股份支付费用合计4.7亿元。报告期内，公司实施股权激励确认股份支付费用分别为307.18万元、572.43万元、32,116.88万元和14,024.37万元，导致公司净亏损规模扩大、累计未弥补亏损增加。

尽管股权激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致当期股份支付金额较大，从而对当期净利润造成不利影响。未来公司各项产品销售规模扩大、利润规模增加，已授予待分摊或未来新增的股权激励有可能导致公司股份支付金额也维持在较高水平，从而对公司经营业绩产生不利影响。

国际金融报：“对赌”北芯生命被“推着”上市

据国际金融报，北芯生命成立于2015年底，其产品2020年才开始商业化。商业化两年多就仓促冲刺上市，这背后不乏资本推动。

北芯生命成立于2015年12月11日。公司自2016年起，除2019年外的每一年都在融资，2021年还曾在港股申报IPO，但并未成功。本次科创板报告期内，北芯生命已有九次增加注册资本，五次股权转让。

不断融资带来的好处之一是，公司流动比率和速动比率在行业内处于较高水平，资产负债率水平持续较低，偿债能力较强。

值得注意的是，公司整体股权结构较为分散。北芯生命的实际控制人宋亮的持股比例较低，合计控制公司29.567%的股份。除自身直接持有16.153%的股份外，宋亮通过担任公司员工持股平台北芯共创、北芯橙长及北芯同创的执行事务合伙人控制公司13.4140%的股份。

公司第二至第四大股东红杉智盛、DechengInsight、国投创合分别持有公司10.1759%、9.6743%及7.1479%的股份。而本次发行后，实际控制人的持股比例将进一步降低，存在控制权发生变化的风险，从而对公司经营管理产生不利影响。

值得关注的是，包括红杉智盛、红杉铭盛、DechengInsight、国投创合、太平保险旗下太平医疗等在内的机构股东和个人（赵瑜等人），与北芯生命、宋亮及/或员工持股平台之间还存在对赌及特殊权利条款，股份回购的触发条件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不过，根据上述《股东协议》的解除条款，自北芯生命提交本次首发申请文件之日起，上述对赌及特殊权利条款效力自动终止，北芯生命实际控制人仅在公司上市申请未获受理、被终止审查或经审核后未获得通过或公司上市申报材料被撤回后负有与投资方另行协商的义务。北芯生命作为回购义务人及其他导致公司因回购事项而承担任何义务的约定自始无效且在任何情况下均不可恢复，约定北芯生命对回购责任“自始无效”的《股东协议》签订于2022年9月，早于财务报告出具日，可视为北芯生命在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。

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