深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第1次审议会议于昨日召开，对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”，300905.SZ）发行股份购买资产进行审核。审议结果显示，宝丽迪本次交易符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题：

（一）关于标的资产评估。根据申报材料，报告期内，标的资产营业收入分别为22,779.76万元、27,978.39万元和18,106.75万元。标的资产的增值率为229.60%，评估预测标的资产2022年至2027年营业收入由25,677万元逐年增至51,394万元。

(资料图)

请上市公司：结合行业经营环境、原材料采购价格波动以及标的资产产能利用率、新增产能、销售能力、技术研发、发展规划、业绩下滑等情况，说明标的资产估值增长较大的合理性。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

（二）关于整合管控措施。根据申报材料，本次交易完成后，标的资产仍由原管理团队管理。上市公司通过委派财务经理对标的资产财务状况进行了解和监督。

请上市公司：1、结合管理人员安排、经营决策、财务及资金管理、客户资源整合等，说明交易完成后上市公司对标的资产整合与控制的有效安排；2、结合行业惯例、同行业可比公司情况、技术特点等，说明与标的资产实现技术协同的可行性，及拟采取的核心技术转移措施。同时，请独立财务顾问发表明确意见。

（三）关于细分市场的行业地位。根据申报材料，上市公司与标的资产的纤维母粒产量全国排名均居前。

请上市公司：1、结合市场占有率、行业竞争情况等，说明关于上市公司和标的资产行业地位的信息披露是否真实、准确、完整；2、对照《反垄断法》的相关规定，说明本次交易是否存在被执行经营者集中审查、反垄断调查的风险，相关风险是否影响上市公司的持续经营。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

根据宝丽迪近日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（上会稿），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”）100%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。

宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

其中，宝丽迪向陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红现金支付金额分别为9,752.38万元、2,322.00万元、1,857.62万元和1,548.00万元，股份支付金额分别为14,628.58万元、3,483.00万元、2,786.42万元和2,322.00万元，发行股份数量分别为10,600,417股、2,523,913股、2,019,147股和1,682,608股。

依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第030036号资产评估报告，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值原为39,500.00万元，标的公司100%股权交易作价原为39,300.00万元。主要因受疫情等原因影响，银信评估出具了调整评估结论的补充说明，评估结果调整后，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值调整为39,200.00万元，经各方协商一致，本次交易标的公司100%股权交易作价调整为38,700.00万元。同时业绩承诺方2022年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于2,700万元下调至不低于2,550万元。

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第030036号资产评估报告以及调整评估结果的说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意100%股权的评估值为39,200.00万元，较账面净资产11,893.11万元，增值27,306.89万元，增值率为229.60%。

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。

本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。

截至2020年末、2021年末和2022年三季度末，厦门鹭意资产总计分别为14,685.68万元、15,394.16万元和16,557.13万元，负债合计分别为5,069.77万元、4,097.50万元和3,560.02万元。

2020年、2021年和2022年1-9月，厦门鹭意实现营业收入分别为22,779.76万元、27,978.39万元和18,106.75万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,105.92万元、3,362.42万元和1,642.12万元。

厦门鹭意的经营范围为制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑料母粒；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2023年2月24日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司2022年度实现净利润数超出当期承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额不予累积至2023年度及2024年度；若2022年度实现净利润数不及当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。

本次交易前，宝丽迪控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易中，宝丽迪拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次交易募集配套资金分别用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用和补充上市公司流动资金。

宝丽迪表示，次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

就本次交易的目的，宝丽迪表示旨在发挥高度互补与协同效应，推动业务高质量发展；标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展；收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益。

2020年、2021年和2022年1-9月，标的公司主要产品产能利率用分别为73.06%、79.68%和64.43%，产销率分别为94.49%、103.88%和98.10%。

宝丽迪表示，报告期内，标的公司最主要产品白色母粒和黑色母粒的产能利用率总体位于较高水平，整体产能利用率偏低主要受功能母粒和彩色母粒产能利用不充分的影响。

根据公告，东吴证券股份有限公司担任宝丽迪本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为章龙平、陈辛慈。

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