昨日晚间，英特集团（000411.SZ）披露公告称，1月31日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2023年第2次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得无条件通过。

英特集团表示，经公司申请，公司股票（股票简称：英特集团，股票代码：000411）及可转换公司债券（债券简称：英特转债，债券代码：127028）于2023年2月1日（星期三）开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将及时履行信息披露义务。

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英特集团于1月18日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元。

关于发行股份及支付现金购买资产，英特集团以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。通过与交易对方协商，英特集团确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。

公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。

英特集团作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。

本次交易中，标的资产以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对英特药业100%股权进行评估。本次评估采用收益法评估结果339,000.00万元为英特药业的最终评估值，并经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，交易各方友好协商确定英特药业50%股权的交易作价为159,500.00万元。

关于募集配套资金，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方国贸集团为英特集团控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

本次交易构成重大资产重组。本次交易成交金额占英特集团最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易不构成重组上市。本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有英特集团41.14%的股份。本次重组前36个月内，国贸集团始终为英特集团的控股股东，浙江省国资委始终为英特集团的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为英特集团的控股股东，浙江省国资委仍为英特集团的实际控制人。

英特集团表示，本次交易完成后，英特集团主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为英特集团全资子公司，有利于增强英特集团对标的公司的控制力、提升英特集团的整体管理效率、实现英特集团资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与英特集团共同发展。

公告显示，财通证券股份有限公司担任英特集团本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为郑瓅、熊文峰。

关键词： 财通证券 英特集团