编者按：2022年12月29日，武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“禾元生物”）在上交所提交招股说明书申报稿。公司拟于科创板上市，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为王永杰、王莉；联席主承销商为中信建投证券股份有限公司。

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公司是一家创新型生物医药企业，拥有全球领先的植物生物反应器技术平台。公司核心产品HY1001已经完成II期临床研究，预计2023年一季度启动III期临床研究；HY1002正在进行II期临床试验；HY1003已经获得美国FDA批准进入临床阶段，正在进行I期临床试验。公司另有4个药品处于临床前研发阶段。

公司控股股东及实际控制人为杨代常。报告期初，杨代常持有公司992.05万股股份，占公司总股本比例为20.83%；报告期内公司经历六次增资及多次股权转让，杨代常所持公司股份比例逐渐被稀释。截至招股说明书签署日，杨代常直接持有公司4,028.58万股股份，占总股本的15.03%，通过担任禾众共创执行事务合伙人间接控制公司1,005.00万股股份，占总股本的3.75%，合计控制公司5,033.58万股股份，占公司总股本比例为18.78%，为公司第一大股东。

2021年3月5日，杨代常与苏学腾、柏才元、张庆强签订《一致行动协议》；2022年3月18日，杨代常与欧阳金英签订《一致行动协议》。上述一致行动人合计持有公司10.47%的股份。前述《一致行动协议》约定各方作为一致行动人，就公司的经营、管理、控制及其相关事项保持一致立场及意见，各方在召开股东大会前应当经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决；若各方对该等事项仍未形成一致意见，则其他各方同意无条件与杨代常保持一致意见。报告期内，杨代常及其一致行动人在公司的股东大会上对相关事项的表决意见均保持一致。前述《一致行动协议》自签字之日生效，直至其不再持有禾元生物股票后终止。

截至招股说明书签署日，杨代常直接持有禾元生物15.03%股权，为禾元生物第一大股东；通过禾众共创控制禾元生物3.75%的表决权、通过一致行动约定控制公司10.47%表决权，合计控制禾元生物29.25%的表决权。公司持股5%以上股东中，杨代常与苏学腾为一致行动人，贝达药业、杭州贝铭合计持有公司9.02%的股份，上海同盛及上海双良合计持有公司7.63%的股份，叶季平持有公司6.45%的股份，倚锋睿意及倚锋九期合计持有公司5.31%股份。杨代常所控制的股份比例与其他股东相差较大。

公司持股5%以上的股东叶季平、上海同盛、上海双良、倚锋睿意及倚锋九期分别于2021年3月、2022年10月出具承诺，保证自承诺函出具之日至本次上市实施完成之日起36个月内，其及其控制的主体将不会以任何方式谋求公司控股股东或实际控制人地位。公司持股5%以上的股东贝达药业于2022年3月出具承诺，保证自承诺函出具之日至本次上市实施完成之日起36个月内或至贝达药业不再持有公司股份之日止（孰早），其及其控制的主体将不会以任何方式谋求公司控股股东或实际控制人地位。

综上，杨代常为公司第一大股东，直接持有禾元生物15.03%股权，通过禾众共创控制禾元生物3.75%的表决权、通过一致行动约定控制公司10.47%表决权，合计控制禾元生物29.25%的表决权。同时，杨代常一直担任公司董事长及总经理，是公司多项核心发明专利的发明人，全面负责公司研发、生产、销售工作，能对公司股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。据此，杨代常为公司的控股股东及实际控制人。

公司拟募集资金350,235.57万元，分别为用于植物源重组人血清白蛋白产业化基地建设项目、新药研发项目、补充流动资金。

2019年至2022年1-6月，禾元生物归属于母公司普通股股东的净利润分别为-4,993.57万元、-5,335.16万元、-13,403.56万元和-5,829.87万元。扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-5,485.49万元、-6,249.75万元、-13,004.92万元和-6,023.26万元。

截至2022年6月30日，公司未弥补亏损为42,775.23万元。

截至招股说明书签署日，公司核心产品尚处于研发阶段，尚未开展商业化生产及销售。未来公司进展最快的产品HY1001预计在2025年获批上市；HY1002预计在2026年获批上市；HY1003预计在2027年获批上市。

三年半营收累计6338.36万元累计亏损29562.16万元

2019年至2022年1-6月，禾元生物实现营业收入分别为1,025.00万元、2,156.59万元、2,551.81万元、604.96万元，其中主营业务收入分别为757.22万元、1,967.81万元、2,484.25万元、579.52万元。

报告期内，公司净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-4,993.57万元、-5,335.16万元、-13,403.56万元、-5,829.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,485.49万元、-6,249.75万元、-13,004.92万元、-6,023.26万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,268.17万元、-3,518.41万元、-8,797.24万元、-3,166.21万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,458.42万元、2,575.37万元、2,303.34万元、707.71万元。

禾元生物拟于上交所科创板上市，计划发行的股票数量为8,945.1354万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后总股本的25.02%。公司拟募集资金350,235.57万元，分别为用于植物源重组人血清白蛋白产业化基地建设项目、新药研发项目、补充流动资金。

2022年上半年末累计未弥补亏损4.28亿元

2019年至2022年1-6月，禾元生物归属于母公司普通股股东的净利润分别为-4,993.57万元、-5,335.16万元、-13,403.56万元和-5,829.87万元。扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-5,485.49万元、-6,249.75万元、-13,004.92万元和-6,023.26万元。

截至2022年6月30日，公司未弥补亏损为42,775.23万元。

公司目前尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因是公司药品仍处于临床前及临床研究阶段，资金投入大，同时公司已实现的销售主要为药用辅料、科研试剂及其他产品，销售规模较小。

公司表示，报告期内，公司通过股权融资方式获得较为充裕的现金流，用来满足持续增加的研发投入和其他日常经营支出，并通过股权激励等方式引进科研技术人员，保障公司现有团队的稳定。截至2022年6月30日，公司账面货币资金余额6.54亿元，未弥补亏损不会对公司生产经营可持续性造成重大不利影响。

报告期内，公司研发投入分别为3,480.16万元、4,505.19万元、7,521.02万元和4,796.20万元，公司营运资金满足研发投入的资金需求，公司研发活动有序推进，研发投入按计划发生。

截至招股说明书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损未对公司现金流、研发投入、人才吸引、核心团队稳定性和生产经营可持续性产生不利影响。

核心产品未上市销售

截至招股说明书签署日，公司核心产品尚处于研发阶段，尚未开展商业化生产及销售。

未来公司进展最快的产品HY1001预计在2025年获批上市；HY1002预计在2026年获批上市；HY1003预计在2027年获批上市，产品上市后，未来销售收入主要取决于公司产品市场推广力度、医生及患者对公司产品的接受程度等因素，上述因素的存在可能影响公司销售收入的增长。同时，创新是生物制药企业的核心竞争力，公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，预计在未来一段时间内，公司研发费用持续增长。

一方面，公司未来销售收入可能无法按计划增长，产品商业化进展可能低于预期；另一方面，公司为保持核心竞争力，将持续加大研发投入，公司为促进销售收入增长，将持续加大市场推广投入，导致相关费用持续增长。公司费用的增长金额可能会大于销售收入的增长金额，存在预期将持续亏损，累计未弥补亏损持续扩大的风险。

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