编者按：慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”）近日在深交所更新招股说明书申报稿。公司拟于深交所创业板上市，保荐人（主承销商）为广发证券股份有限公司，保荐代表人为蒋迪、杨华川。

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慧翰股份是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售，同时为客户提供软件和技术服务。

公司控股股东为国脉集团。截至招股说明书签署日，国脉集团直接持有公司2,362.50万股股份，占本次发行前公司总股本的44.91%。公司实际控制人为陈国鹰。截至招股说明书签署日，陈国鹰直接持有公司1,981.25万股股份，占公司股本总额的37.67%；通过国脉集团间接控制公司2,362.50万股股份，占公司股本总额的44.91%。陈国鹰直接及间接控制公司合计82.58%的股份。

慧翰股份拟在深交所创业板上市，公开发行股票数量不超过1,755.00万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%。公司计划募集资金71,346.00万元，用于智能汽车安全系统研发及产业化项目、5G车联网TBOX研发及产业化项目、研发中心建设项目。

净利润持续增长

2019年至2022年1-3月，慧翰股份实现营业收入分别为27,519.16万元、26,518.30万元、42,178.05万元、10,454.93万元，实现净利润\归属于母公司股东的净利润分别为2,518.27万元、2,719.42万元、5,919.64万元、1,528.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,921.42万元、1,800.75万元、5,838.27万元、1,473.05万元。

上述同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为24,101.41万元、24,486.23万元、31,254.24万元、8,012.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,847.30万元、3,449.39万元、4,659.00万元、-2,036.79万元。

经计算，公司主营业务收现比分别为0.88、0.93、0.76、0.77，净现比分别为0.73、1.27、0.79、-1.33。

经济观察报：股权转让 同一个会议二个版本议题

据经济观察报报道，南方贝尔股东施独秀方面提供给记者的证据显示，在2021年南方贝尔与陈国鹰的股权转让中存在股东会通知与内容不一、王慧星在股权转让时仍为慧翰股份董事等问题。施独秀告诉记者，其认为在股权转让过程中，存在通过关联交易恶意串通低价转让公司财产行为。上述行为将导致股权转让协议无效。

上交所官网显示，2020年4月，慧翰股份提交的申报稿被受理，欲科创板上市。同年8月，慧翰股份正式上会并获通过。但在注册阶段排队6个月左右后，慧翰股份在2021年2月主动撤回了科创板上市申请。在慧翰股份撤回材料4个月后，慧翰股份股东南方贝尔与陈国鹰签署股权转让协议，约定将其持有的慧翰股份1125万股转让给陈国鹰，转让价格为7元。

上述股权转让事项过去半年时间，2022年1月15日，慧翰股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于公司增资扩股的议案，同意拟以每股20元的价格新增股份不超过300万股。其中，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、福州开发区国有资产营运有限公司、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）分别以3780万元、1000万元和420万元认购公司增发新股189万股、50万股和21万股。

在半年左右的时间里，慧翰股份股权价格由7元/股增加至20元/股，增长近两倍。

2021年2月，慧翰股份主动撤回材料后，南方贝尔拟转让股权收回投资。然而，在接下慧翰股份要召开的临时股东会前后，关于同一项议题，却出现了两个不同版本的议题。

根据施独秀提供的文件显示，2021年5月7日南方贝尔发出召开临时股东会通知，通知2021年5月20日召开临时股东会。会议的主要内容是审议两则议案：一是关于转让公司持有慧翰微电子股份有限公司22.5%股权的议案；二是关于转让公司持有的慧翰微电子股份有限公司股权相关授权的议案。

2021年5月17日，施独秀代理人朱以林邮件回复南方贝尔：同意议案一，不同意议案二，并在邮件附件中提供了施独秀、吴日赐委托书及表决书。股东和代理人不再亲至现场表决。3天后，南方贝尔给朱以林发送邮件称，股东会已结束，并发送股东会决议文件，要求签字后邮寄至指定地址。但令施独秀一方颇感惊讶的是，2021年5月20日股东会审议内容和此前通知版本发生了变化。

根据施独秀提供的通知版本，本次股东会议案一本将审议的是，股权转让以及聘请机构进行评估。但记者获得的2021年临时股东会决议文件显示，议案一的标题虽然未发生变化，但内容却发生了改变。关于股权转让，从文件上来看，南方贝尔实际上已经聘请了评估机构，而且中介机构已经直接给出了评估结果。施独秀提供的股东会决议文件显示，“根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，慧翰微电子股份有限公司100%股权评估价值为3.48亿元。公司持有的慧翰微电子股份有限公司22.5%股权评估值为7824.15万元。”

根据文件显示，该议案表决结果显示，股东一致同意，占公司股权比例100%。而在文件末尾留有谢苏平、王慧星签名。施独秀方面告诉记者，自己觉得上当受骗。因此，其和另一名股东并未在股东会决议上签字。

值得一提的是，南方贝尔此次股东会的议案二即全权授权王慧星处理股权转让等事项，虽然施独秀等其余股东反对，但谢苏平与王慧星合计持有南方贝尔70%的股权，最终该议案也获通过。

根据慧翰股份披露，公司披露招股说明书后，南方贝尔股东施独秀在2022年8月1日向南方贝尔的监事发出律师函，对股权转让事宜提出质疑，要求确认上述股权转让协议无效。

而在2022年8月31日陈国鹰向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。2022年10月8日，福州市马尾区人民法院开庭审理此案。据了解，案件尚在审理中。

界面新闻：实控人涉2.3亿元诉讼

据界面新闻报道，慧翰股份实际控制人也面临重大诉讼风险。

2016年12月9日，北京中财裕富投资管理有限公司（以下简称“中财裕富”）与福建泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建泰通”）签订《差额补足协议书之补充协议》，就福建泰通对中财裕富通过中财定增宝5号私募基金参与国脉科技（002093.SZ）非公开发行股票的认购金额提供收益保证，同时林惠榕对该协议承担履约担保责任。

2021年7月28日，原告中财裕富向北京金融法院提起诉讼，请求判令福建泰通向中财裕富支付差额补足款2.3亿元以及逾期违约金；请求判令担保人林惠榕及其配偶慧翰股份实控人陈国鹰等对福建泰通前述诉请债务承担连带清偿责任。截至招股说明书签署日，该诉讼尚在审理中。

关键词： 股权纠纷