今日，晨鸣纸业(000488.SZ)股价上涨，截至收盘报4.98元，涨幅0.20%。

昨日晚间，晨鸣纸业发布的发行股份及支付现金购买资产预案显示，晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%LP份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%GP份额。

本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权。本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%。

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截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。

晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%GP份额。本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基金0.22%GP份额完成交割后实施。

根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次重组前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

晨鸣纸业表示，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司在寿光美伦享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，上市公司抵御风险的能力将进一步增强。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。

关键词： 晨鸣纸业