今日，信安世纪(688201.SH)股价涨停，截至收盘，报68.00元，涨幅19.99%。

信安世纪发布的关于披露重组报告书(草案)暨公司股票复牌的提示性公告显示，公司股票已于2022年11月14日开市起停牌，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年11月17日开市起复牌。

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昨日晚间，信安世纪发布发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)。草案显示，上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股权，合计购买普世科技80.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。

依据正衡评估出具的正衡评报字[2022]第494号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，普世科技100%股权的评估值为30681.39万元，较普世科技经审计的净资产账面值评估增值27262.96万元，增值率为797.53%。标的资产，即普世科技80.00%股权，在评估基准日的评估值为24545.11万元。基于上述评估结果，经交易各方充分协商，本次交易标的公司普世科技80.00%股权的最终交易价格确定为2.44亿元。

本次交易不涉及募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为2.44亿元，其中以发行股份方式支付部分为2.39亿元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为667.60万股。

公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%，本次发行价格确定为35.80元/股。本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向毛捍东、缪嘉嘉以发行股份方式支付的对价比例为100.00%，以现金方式支付的比例为0.00%；向普世纵横以发行股份方式支付的对价比例为69.62%，以现金方式支付的比例为30.38%；向普世人以发行股份方式支付的对价比例为74.34%，以现金方式支付的比例为25.66%。本次交易的发行股份数量为667.60万股，发行完成后，公司总股本将变更为14450.51万股。

本次交易中，上市公司以交易作价2.44亿元购买标的公司80.00%的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为30.38%，现金支付金额为300万元；向普世人现金方式支付的比例为25.66%，现金支付金额为1999987.60元。本次交易合计现金支付金额为4999987.60元。

本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

本次交易的独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司，财务顾问主办人为刘卫宾、康媛、张丽文，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构及审阅机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为正衡房地产资产评估有限公司。

信安世纪2021年4月21日在上交所科创板上市，公开发行的新股数量为2328.19万股，发行价格为26.78元/股，保荐机构为西部证券，保荐代表人系苏华峰、史哲元。信安世纪发行募集资金总额为6.23亿元，募集资金净额5.62亿元。

信安世纪实际募资净额较原拟募资净额少1.26亿元。2021年4月15日，信安世纪披露的招股说明书显示，公司拟募资净额为6.88亿元，将分别投入“信息安全系列产品升级项目”、“新一代安全系列产品研发项目”、“面向新兴领域的技术研发项目”、“综合运营服务中心建设项目”。

信安世纪发行费用总计为6172.78万元，其中西部证券获得保荐及承销费用4188.43万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计及验资费用849.06万元，北京市通商律师事务所获得律师费用566.04万元。

信安世纪2022年第三季度报告显示，2022年第三季度，信安世纪实现营业收入1.41亿元，同比增长34.78%；归属于上市公司股东的净利润2912.12万元，同比增长44.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2893.58万元，同比增长78.59%；经营活动产生的现金流量净额为-3235.63万元。

2022年前三季度，信安世纪实现营业收入3.11亿元，同比增长20.61%；归属于上市公司股东的净利润5441.78万元，同比增长9.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4923.85万元，同比增长23.97%；经营活动产生的现金流量净额为-8622.92万元。

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