北京证券交易所上市委员会2022年第58次审议会议于10月28日上午召开，审议结果显示，佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“纬达光电”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

纬达光电本次发行的保荐人、承销商为中信建投证券股份有限公司，签字保荐代表人为张亮、龙标东。

【资料图】

纬达光电主要从事偏光片和光学薄膜材料的研发、生产与销售。偏光片是将聚乙烯醇（PVA）膜和三醋酸纤维素（TAC）膜经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种高分子材料，是显示面板的关键原材料之一。纬达光电偏光片产品广泛应用于工控仪表、车载显示屏、家用电器等市场领域。

截至招股说明书签署日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”，证券代码：000973.SZ）持有纬达光电股份59,032,684股，持股比例为51.22%，为纬达光电的控股股东。

佛塑科技为在深圳证券交易所上市的国有控股上市公司，股权较为分散，截至招股说明书签署日，广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）直接持有佛塑科技26.75%的股份，是佛塑科技的控股股东；广东省人民政府持有广新集团90.00%的股权，是佛塑科技的实际控制人。

因此，纬达光电控股股东为佛塑科技，实际控制人为广东省人民政府。

纬达光电本次拟公开发行股票不超过38,414,051股（未考虑超额配售选择权）；不超过44,176,158股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过5,762,107股）。

纬达光电拟募集资金49,602.58万元，拟分别用于纬达光电三期建设项目和补充流动资金项目。

审议意见

1.关于募投项目。（1）请发行人结合营运资金需求论证募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性。（2）请发行人补充披露募投项目实施过程中租用控股股东佛塑科技土地和厂房存在的风险，以及后续解决方案。请保荐机构核查并发表意见。

2.请发行人按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条（十二）项的规定，完整披露发行人的关联方。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于毛利率。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为41.07%、40.09%、42.29%和43.27%，显著高于同行业可比公司平均水平；研发费用率分别为7.12%、7.64%、6.40%和4.52%，高于同行业可比公司。

请发行人：（1）说明目前中小尺寸偏光片的单位售价与市场价格的对比情况，并结合产品优势、客户需求变化等情况说明高定价是否可持续；同时说明期后汇率变动是否将对发行人毛利率产生不利影响。（2）结合核心技术、产品特性、终端用户等，分析说明毛利率远高于同行业水平的合理性和可持续性，是否存在无偿使用控股股东及其关联方的土地、厂房、设备、人员、能源等情形，是否存在由控股股东及其关联方替发行人承担其他相关费用的情形。（3）说明报告期内销毛利率逐年上升、外销毛利率逐年下降的合理性，外销毛利率是否存在持续下滑风险，2021年和2022年1-3月内销毛利率高于外销毛利率是否与同行业可比公司相符。（4）说明报告期各期生产部门与研发部门共用的设备、人员等在不同部门之间的具体划分标准和金额，是否存在生产成本与研发费用混用导致发行人毛利率和研发费用率均偏高的情形。请保荐机构、申报会计师说核查并发表意见，说明具体核查情况。

2.关于关联方。根据申报文件，发行人的主要股东包括佛塑集团、亚化光电、亚化国际，持股比例分别为51.22%、21.06%、20.85%。炎洲股份通过亚化光电、亚化国际间接持有发行人的股份超过5%。

请发行人：（1）说明按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条（十二）项的规定，是否存在其他关联方；按照7.2.3条的规定补充说明与持有发行人5%以上股份的股东亚化光电、亚化国际及其实际控制人有关联关系的关联方情况。（2）说明佛塑集团与亚化光电、亚化国际合资设立发行人的商业背景；作为股东，除履行出资义务外，亚化光电、亚化国际或其关联方是否为发行人的业务开展提供其他资金或资源支持。（3）说明炎洲股份及其关联方与发行人的主要客户、主要供应商是否存在关联关系。（4）说明发行人与炎洲股份及其关联方是否存在主要客户、主要供应商重叠的情况；如存在，请说明报告期各期发行人及该公司与重叠供应商、客户的采购、销售的原因、合理性；双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在共用采购、销售渠道的情形，上述事项是否对发行人独立性构成重大不利影响。（5）说明炎洲股份及其关联方是否存在与发行人从事相同或相似业务或属于发行人上下游行业的企业，是否存在业务竞争的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

3.关于募投项目。发行人募集资金中3.76亿将用于纬达光电三期建设项目，1.19亿元用于补充流动资金。其中，产能扩建项目用地的使用权为控股股东佛塑科技所有，项目的厂房和宿舍的建设将由佛塑科技建设，待建设完成后，发行人将长期租赁厂房和宿舍使用。

请发行人：（1）说明募投项目用地的使用权性质，未来该厂房和宿舍能否办妥房屋所有权证。（2）结合可研报告等预计租赁厂房和宿舍面积、单位租赁价格，测算未来每年需支付给佛塑科技的关联租赁费用，发行人未来主要生产厂房长期向关联方租赁是否对独立性产生影响，是否有解决关联租赁交易的可能性和具体措施。（3）根据当前行业竞争格局、同业新增产能、发行人市场占有率以及竞争优势说明募投项目扩产规模的合理性。（4）说明补充流动资金测

算方式是否恰当，募集1.19亿元用于补充流动资金是否具有合理性。请保荐机构核查并发表意见，说明具体核查情况。

关键词： 中信建投